"Nun sag′, wie hast du′s mit der gesellschaftlichen Verantwortung?", so lautet künftig die Gretchenfrage für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Gerade ist nämlich das sog. CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz verabschiedet worden. Danach müssen kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften sowie Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen, die bestimmte Größenmerkmale erfüllen und mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen, ihren Lagebericht künftig um eine nichtfinanzielle Erklärung ergänzen. In dieser Erklärung ist das Geschäftsmodell der betreffenden Gesellschaft kurz zu erläutern. Darüber hinaus bezieht sich die Erklärung zumindest auf folgende Aspekte: Umweltbelange, Arbeitnehmerbelange, Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Auch wenn große Kapitalgesellschaften schon seit 2004 über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren ...65
Welcher Vorstand hat nicht schon einmal daran gedacht, das Handtuch zu werfen und von heute auf morgen das Unternehmen zu verlassen? Entweder im Streit mit Vorstandskollegen oder mit dem Aufsichtsrat. Oder einfach nur deshalb, weil ein besseres Angebot eines anderen Unternehmens vorliegt. Es kommt nicht selten vor, dass ein Vorstandsmitglied diesen Wunsch auch in die Tat umsetzt und mit kurzer Frist sein Amt niederlegt. Häufig kündigt der Vorstand seinen Dienstvertrag gleichzeitig mit der Amtsniederlegung. Dies ist allerdings rechtlich nicht so einfach möglich. Die Voraussetzungen der Niederlegung des Vorstandsamts und deren Rechtsfolgen auch - aber nicht nur - im Hinblick ...66
In § 111 AktG sind die Aufgaben und Rechte für den - gesetzlich vorgeschriebenen - Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft zusammengefasst. Die Überwachung der Geschäftsführung ist als erste und wichtigste Aufgabe definiert. Dabei ist für die Sicherstellung einer professionellen Überwachung gewollt, dass die Kontrolle präventiv erfolgen soll. Die Kontrolle soll in die Zukunft hineinwirken, indem der Aufsichtsrat durch Beratung mit der Geschäftsführung auf die künftige Geschäftspolitik Einfluss nimmt. Hierfür muss der Aufsichtsrat - und im Besonderen dessen Vorsitzender - gut informiert sein. Neben den "klassischen" Überwachungs- und Kontrollaufgaben hat der freiwillige Aufsichtsrat (als Gremium) regelmäßig weitere Funktionen. Da es sich um ...69
Obwohl das Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns auf eine jahrtausende alte Tradition zurückblicken kann, geriet es im 20. Jahrhundert zunehmend in Vergessenheit. Erst die zahlreichen Unternehmensskandale seit der Dotcom-Blase in den Jahren 2000 und 2001 sorgten dafür, dass das Leitbild wiederentdeckt und -belebt wurde. Große Teile der Gesellschaft, so Parteien, Wirtschaftsverbände, (Familien-)Unternehmer, Spitzenmanager, Kirchen und nicht zuletzt deutsche Bundespräsidenten, forderten, dass sich das Führungsverhalten in Unternehmen am Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns orientieren möge. Mit ihrer jüngsten Änderung der Präambel des DCGK kommt die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex dieser Forderung nach und verweist erstmals auf das Leitbild, wodurch eine sehr ...72
Die Trennung von einem Vorstandsmitglied kann sehr heikel sein. Wie hoch ist das Konfliktpotenzial? Vielfach besteht im Aufsichtsrat Einigkeit, sich von einem bestimmten Vorstandsmitglied zu trennen. Aber das muss nicht so sein! Je nach Größe des Aufsichtsrats und seiner Zusammensetzung kann es ganz unterschiedliche Vorstellungen geben. In paritätisch mitbestimmten Aufsichtsräten kommt der Arbeitnehmerbank große Bedeutung zu. In solchen Aufsichtsräten besteht vor allem für den Vorsitzenden die Kunst darin, eine gemeinsame Linie zu finden. Die von den Anteilseignern berufenen Aufsichtsratsmitglieder sind gut beraten, nicht einseitig vorzugehen, etwa eine Abberufung eines Vorstandsmitglieds bei Stimmengleichheit nicht mit der Zweitstimme des Aufsichtsratsvorsitzenden durchzuboxen. Apropos ...74
Die oberste Instanz der deutschen Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung. Als Organisation aller Aktionäre, der Eigentümer des Gesellschaftskapitals, stehen ihr die zentralen, "lebenswichtigen" Entscheidungen ("geschriebene wie ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen") zu. Die allermeisten Entscheidungen, namentlich die Personalkompetenz für die Unternehmensführung, überträgt die Hauptversammlung, meist durch Wahl, dem Aufsichtsrat. Dessen vornehmste Aufgabe ist es daher auch, für eine kompetente Vorstandschaft zu sorgen, diese zu überwachen und gegebenenfalls umzugestalten, abzuberufen oder wiederzubestellen (§ 84 AktG). In jüngerer Zeit wird vermehrt die Formulierung von "Repräsentationsaufgaben des Aufsichtsrats" verwendet; vereinzelt ist sogar von "Repräsentationspflichten" die Rede. Das Stichwort findet sich bislang in keinem der einschlägigen Kommentare und ...75
Die S-GmbH wurde von der Klägerin mit Gas beliefert. Wegen Zahlungsrückständen wandte sich die Klägerin an die Beklagte, die Muttergesellschaft der S. Die Beklagte gab daraufhin am 12.06.2007 gegenüber der Klägerin eine bis zum 15.08.2007 befristete Patronatserklärung mit folgendem Inhalt ab: "Wir ... verpflichten uns hiermit, der S-GmbH die notwendigen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, dass sie ihrerseits den vertraglichen Verpflichtungen gemäß mit ihrem Haus vereinbarten Zahlungsplan einhalten kann." Am 18.09.2007 stellte die Klägerin die Belieferung der S ein. Diese hatte zuletzt Teilzahlungen geleistet. Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens erklärte der ...76
Laut der Analyse "Geschäftsberichtsauswertung Aufsichtsratsvergütung DAX 2016" der Unternehmensberatung hkp group ist die Vergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden in den im DAX notierten Unternehmen im Jahr 2016 gegenüber dem Vorjahr um 8,3% auf einen Durchschnittswert von 386.000 Euro gestiegen. Der aktuelle Spitzenwert bei den Gesamtvergütungen betrage 800.000 Euro. Ein weiteres Unternehmen stelle in der Hauptversammlung 2017 die Vergütung des Aufsichtsrats auf komplett feste Bezüge um, insgesamt seien es zukünftig 19 Unternehmen. Parallel dazu erhöhe sich die Zahl der DAX-Unternehmen, die Aktien als Vergütungsinstrument für Aufsichtsräte nutzten, auf sieben. Während die Spitzenwerte der Vergütungsrangreihe weitgehend stabil geblieben seien, ergäben sich ...78
Unternehmen weltweit lassen laut einer Studie der Risikoberatung Control Risks ihren Worten zum Thema Compliance im Hinblick auf eine angemessene Priorisierung und Ressourcenbereitstellung keine Taten folgen. Der jährliche Bericht zum Umgang internationaler Unternehmen mit Rechts- und Compliance-Risiken basiert eigenen Angaben zufolge auf einer Umfrage unter leitenden Angestellten im Bereich Compliance bei 1.000 Unternehmen weltweit. Die Studie habe gezeigt, dass große Unternehmen (mit mehr als 10.000 Mitarbeitern) immer noch zu wenige Ressourcen für Compliance bereitstellten. Ein Viertel der befragten Unternehmen (26%) habe angegeben, weniger als 25 $ pro Person pro Jahr für Compliance auszugeben. Gleichzeitig hätten 28% der großen ...78
Bürgers/Körber (Hrsg.), Aktiengesetz, 4. Aufl., C.F. Müller: Heidelberg 2017, 2.672 S., 229,99 Euro. Der "Heidelberger Kommentar" zum Aktiengesetz, in vierter, neu bearbeiteter Auflage, ist als eine der ersten einschlägigen Kommentar-Publikationen im Jahr 2017 zu vermelden gewesen. Im Abgleich mit der hier zuletzt besprochenen Erstauflage aus dem Jahr 2008 (s. "Der Aufsichtsrat" 2008, S. 150) seien die einfach überprüfbaren Fakten vorangestellt: um 30% an Seiten "gewachsen", mit einem um 45% gestiegenen Preis für - bei Totalbetrachtung - zwei Autoren mehr. Gut, akzeptiert: AktG-Kommentare sind keine Wurstware, die nach Gewicht verkauft wird, und der zu erwartende ...79
Die Beiträge in dieser Rubrik werden von der Kanzlei WHITE & CASE zusammengestellt und ausgewertet. Lanfermann, Betriebs-Berater 2017, S. 747-750. Der Verfasser beleuchtet das am 09.03.2017 beschlossene CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz insbesondere im Hinblick auf die aus § 171 Abs. 1 AktG-E folgende Prüfungspflicht der CSR-Berichterstattung durch den Aufsichtsrat. Aufgrund der Unbestimmtheit und Komplexität der Vorgaben des Gesetzgebers bleiben diesbezüglich noch Fragen der Prüfungstiefe offen. Die vom Autor gezogene Parallele zur Prüfung der Finanzberichterstattung, die eine Prüfung der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit der nichtfinanziellen Berichterstattung zur Folge hätte, geht aus Praxissicht jedenfalls zu weit. Eine verpflichtende externe inhaltliche Überprüfung sieht ...80